对上市公司“穷回购”应从严监管

xinwen.mobi · 发表于 2025-8-5 11:21:22

近年来，上市公司“穷回购”现象引发市场广泛关注。所谓“穷回购”，通常指回购金额低于千万元的象征性回购行为，例如时空科技推出的300万-500万元回购计划。这类回购虽规模微小，却可能暗藏利益输送、操纵股价等风险，因此有必要从严监管。以下从现象本质、监管必要性、国际经验及具体措施等方面展开分析：一、“穷回购”的本质与典型风险1. 财务困境下的掩耳盗铃部分公司在连续亏损、现金流紧张时推出小额回购，试图掩盖经营问题。例如时空科技连续四年亏损，2025年上半年预亏6100万-7500万元，却在股东减持前夕推出500万元回购计划。这种“打肿脸充胖子”的行为不仅无法提振投资者信心，反而暴露公司治理缺陷，进一步削弱市场信任。2. 配合股东减持的利益输送小额回购可能成为大股东减持的“掩护工具”。时空科技在发布3%减持公告次日即推出回购计划，股价随后异动涨停，被质疑存在内幕交易或市值管理配合。此类操作通过制造回购利好吸引接盘方，最终损害中小投资者利益。3. 监管套利与市场操纵风险部分公司利用政策鼓励回购的窗口期，以极低金额完成“合规”回购，实质是对监管要求的敷衍。例如，根据《上市公司股份回购规则》，护盘回购需满足股价低于每股净资产等条件，但小额回购可能通过形式合规规避实质审查。二、从严监管的必要性与政策逻辑1. 维护市场真实性与公平性小额回购若缺乏真实资金支持，可能沦为“数字游戏”。例如，时空科技的500万元回购仅占其市值的0.1%，远低于行业平均水平，难以对股价产生实质影响，却可能误导投资者认为公司基本面改善。从严监管可防止此类信息滥用。2. 强化资金来源与用途监管现行政策要求回购资金需合法合规，包括自有资金、借款等，并需与公司财务状况匹配。例如，上交所规定回购金额上限不得超过下限的1倍，且需说明价格合理性。对于财务困难公司，需重点审查其回购资金是否来自高成本借贷或挪用主营业务资金，避免“拆东墙补西墙”。3. 防范系统性风险传导若大量公司通过小额回购制造虚假繁荣，可能掩盖行业或市场整体风险。例如，美国2008年金融危机前，回购市场因过度依赖短期融资和低透明度交易引发连锁反应。中国需通过强化信息披露和资金监管，阻断风险传导路径。三、国际经验与制度借鉴1. 美国：透明度与风险控制并重美国通过《多德-弗兰克法案》和《证券融资交易监管法规》（SFTR）要求披露质押品信息、交易对手方及风险敞口，降低市场不透明性。例如，三方回购市场需每日披露质押品类型和规模，防止过度杠杆化。中国可借鉴此类做法，要求上市公司在回购公告中详细说明资金来源、质押品情况及后续资金安排。2. 欧盟：动态监管与投资者保护欧盟通过《证券回购和证券借贷交易法规》（SRTR）建立动态保证金制度，要求根据质押品市值波动调整担保比例。中国可引入类似机制，对财务困难公司的回购实施更严格的保证金要求，防止其通过小额回购放大风险。3. 新加坡：差异化监管与实质审查新加坡对小额回购采取“原则性监管”，要求公司证明回购符合股东长期利益，并对异常交易启动问询程序。例如，若回购金额显著低于公司现金流，需说明合理性并接受交易所审查。四、具体监管措施建议1. 明确界定‘穷回购’并建立分类监管可参考市场实践，将回购金额低于1000万元或占公司市值比例低于0.5%的回购定义为“穷回购”，纳入重点监管范围。对于此类回购，需额外披露以下信息： - 回购资金与公司流动资产、现金流的匹配性分析； - 回购后公司偿债能力与持续经营能力评估； - 大股东及董监高在回购期间的增减持计划。2. 强化资金来源审查与用途追踪 - 要求公司说明回购资金是否来自自有资金、借款或再贷款，并提供银行流水、贷款合同等证明文件。 - 对使用再贷款的公司，需披露贷款资金的具体用途和还款计划，防止资金挪用。 - 引入第三方审计，核查回购资金是否实际用于股份购买，避免“抽屉协议”或虚假交易。3. 加强信息披露与投资者沟通 - 要求公司在回购公告中明确说明回购目的、预期效果及对股价的影响，并量化分析回购金额与市值管理目标的匹配性。 - 对于股价异动的小额回购案例，交易所应启动快速问询程序，要求公司说明是否存在内幕交易或操纵市场行为。4. 建立事后追责与信用惩戒机制 - 对利用“穷回购”进行利益输送或市场操纵的公司，依法从严处罚，包括罚款、市场禁入及刑事责任追究。 - 将“穷回购”违规行为纳入上市公司信用评价体系，限制其再融资、并购重组等资本运作资格。五、平衡鼓励回购与风险防控的监管艺术1. 动态调整政策工具监管层可通过再贷款、互换便利等工具引导合规回购，例如对大额、长期回购给予利率优惠，对小额、短期回购提高资金成本。同时，需避免政策套利，例如将自有资金比例要求与公司财务健康度挂钩，防止财务困难公司滥用低成本资金。2. 强化投资者教育与保护引导投资者关注回购的实质而非形式，例如通过案例分析提示“穷回购”风险，并推动建立投资者集体诉讼机制，对受损投资者提供救济。3. 完善退市与风险出清机制对于通过“穷回购”拖延退市的公司，需加快退市进程，防止其通过象征性回购消耗市场资源。例如，结合财务指标与市值标准，对长期小额回购且经营无改善的公司实施强制退市。结语“穷回购”的本质是监管套利与市场操纵的灰色地带，其危害性远超交易金额本身。从严监管并非否定回购制度，而是通过制度设计剔除“伪回购”，保护投资者权益并维护市场生态。未来需在鼓励合规回购与防控风险之间寻求平衡，通过细化规则、强化执行和技术赋能，构建“精准打击违规、包容鼓励合规”的监管体系，推动资本市场高质量发展。

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